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天地科技:出售资产公告

发布作者:小艾  发布日期:2014-02-21

证券代码:600582证券简称:天地科技 公告编号:临2009—026号
天地科技股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容:控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司出售全资子企业宁夏天地德科房地产开发有限公司100%的股权,交易金额为23400万元。
● 本次交易不构成关联交易。
一、交易概述本公司控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司(以下简称“天地奔牛”)向宁夏易大房地产开发有限公司(以下简称“宁夏易大”)出售其持有的宁夏天地德科房地产开发有限公司(以下简称“天地德科”)100%的股权,交易金额为23400万元。
本次出售资产不构成关联交易。
2009年10月13日召开的本公司第三届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于审议控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司出售其持有的宁夏天地科德房地产开发有限公司100%股权的议案》,同意天地奔牛、天地德科与宁夏易大房地产开发有限公司签署《股权转让协议》,将天地奔牛持有的天地德科100%股权转让给宁夏易大。2公司的三位独立董事一致同意天地奔牛的本次出售资产事宜。
二、 交易当事人情况介绍
1、出让方:宁夏天地奔牛实业集团有限公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司注册在宁夏石嘴山市大武口区金工路1号,法定代表人吴德政,注册资本21240.7034万元,成立于1998年12月,主要从事矿山刮板运输机、转载机、起重机的研发、设计、制造、销售及相关的技术服务、咨询等业务。目前本公司持有其65.70%的股份,为其控股股东。
2、受让方:宁夏易大房地产开发有限公司宁夏易大房地产开发有限公司注册在银川开发区新昌西路,法定代表人朱子渊,注册资本5200万元,成立于2004年10月,主要从事房地产开发、销售等业务。该公司属自然人投资的有限责任公司。
确定宁夏易大为本次股权转让的受让方系通过议标方式确定。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。
三、交易标的基本情况宁夏天地德科房地产开发有限公司系宁夏天地奔牛实业集团有限公司的全资子公司,成立于2007年9月18日,注册资本5000万元,注册在宁夏银川市金凤区上海西路475号,法定代表人肖宝贵,该公司主要从事房地产开发、建设销售等业务。
本公司2007年4月以7000万元收购宁夏银起集团有限公司全部破产财产时,宁夏自治区政府同意本公司在收购宁夏银起集团公司破3产财产后搬迁到银川经济技术开发区,并将原宁夏银起集团公司的工业用地改为商住用地。为便于对原宁夏银起集团公司的土地进行处置,天地奔牛于2007年9月出资设立了该公司,该公司成立以来未进行实际经营。
北京五联方圆会计师事务所、中宇资产评估有限责任公司以2009年9月27日为基准日,对天地德科分别进行了审计和评估,并分别出具了五联方圆宁审字〔2009〕第176号审计报告、中宇评报字〔2009〕第3041号资产评估报告。其中,无形资产—土地使用权由宁夏博源估价师事务所进行了评估。
经审计,2009年9月27日,天地德科总资产4847.17万元、 净资产4847.17万元,2009年1-9月实现净利润约为-71万元。天地德科转让股权账面价值4847.17万元,评估价值为22091.54万元,评估增值17244.37万元,增值率为355.76%。其中,无形资产—土地使用权账面价值4843.27万元,评估价值为22087.64万元,增值率为356.05%。评估前后有较大增值,主要是由于土地由工业用地变为商住用地以及近两年来银川土地价格增长较快。
四、交易合同的主要内容及定价情况天地奔牛、宁夏易大以及天地德科经协商同意以天地德科全部股权的评估值为参考,转让价款为23400万元。全部转让价款宁夏易大分三次支付给天地奔牛指定的银行帐户,其中首次支付1亿元,于转让协议签署后5个工作日内支付完毕;第二次支付9000万元,于协议签署后15个工作日内支付完毕;剩余价款在协议签署后60日内支4付完成。
为保证转让价款的有效支付,宁夏易大以天地德科所拥有的土地使用权证向天地奔牛提供担保。在收到全部转让价款后3个工作日内天地奔牛退还宁夏易大保证金或冲抵剩余款项并解除宁夏易大提供的抵押。
五、涉及出售资产的其他安排本次出售股权不涉及人员安置等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响本次控股子公司天地奔牛出售其全资子公司天地德科房地产的股权,符合本公司发展煤机板块的业务定位,也有利于天地奔牛加快煤机装备制造基地的建设步伐。交易完成后,预期将给公司以及天地奔牛带来一定的投资收益。
七、备查文件目录
1.董事会决议及经董事签字的会议记录;
2.经签字确认的独立董事意见。
天地科技股份有限公司董事会
2009年10月13日

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